ACCOUNTEO — Le Point Fiscal | juillet 2026
Vous êtes associé d'une SAS, d'une SARL ou d'une autre société soumise à l'impôt sur les sociétés et vous envisagez de vendre vos titres ? Dans cette situation, vous ne réalisez généralement pas une plus-value professionnelle mais une plus-value mobilière. La distinction est importante : les régimes d'exonération applicables à la vente d'une entreprise individuelle ou d'un fonds de commerce ne s'appliquent pas automatiquement à la vente des actions ou parts d'une société soumise à l'IS. La fiscalité dépend notamment de la date d'acquisition des titres, de votre situation personnelle et d'un éventuel départ à la retraite.
Comment est calculée la plus-value ?
La plus-value correspond généralement à la différence entre le prix de cession des titres et leur prix ou valeur fiscale d'acquisition ou de souscription. À ce montant peuvent s'ajouter différents ajustements selon les circonstances de l'opération. La fiscalité du vendeur de titres ne doit donc pas être confondue avec celle d'une société qui vend directement son fonds de commerce ou ses actifs.
PFU ou barème progressif ?
En principe, les plus-values mobilières réalisées par une personne physique sont soumises au prélèvement forfaitaire unique (PFU ou flat tax), fixé à 31,4 % depuis le 1er janvier 2026 — soit 12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux, après la hausse de 1,4 point de la CSG opérée par la LFSS 2026.
Le contribuable peut toutefois opter pour l'imposition au barème progressif de l'impôt sur le revenu. Attention : cette option est globale pour l'année. Elle s'applique à l'ensemble des revenus du capital du foyer fiscal (dividendes, intérêts, autres plus-values) et est irrévocable. Elle ne doit jamais être décidée au seul regard de la plus-value de cession, sans simulation préalable de la situation fiscale d'ensemble.
Titres acquis avant 2018 : les abattements pour durée de détention peuvent changer la donne
Pour les titres acquis ou souscrits avant le 1er janvier 2018, l'option pour le barème progressif peut permettre de bénéficier d'abattements pour durée de détention qui réduisent la base soumise à l'impôt sur le revenu.
Abattement de droit commun — sous réserve du respect des conditions :
- 50 % pour une détention comprise entre 2 et moins de 8 ans ;
- 65 % à partir de 8 ans.
Abattement renforcé — pour certaines cessions de titres de PME répondant à des conditions plus strictes (société de moins de dix ans à la date d'acquisition des titres notamment) :
- 50 % entre 1 et moins de 4 ans de détention ;
- 65 % entre 4 et moins de 8 ans ;
- 85 % à partir de 8 ans.
L'éligibilité doit être vérifiée avec précision : l'ancienneté de la société et des titres ne suffit pas, à elle seule, à bénéficier du régime.
Point fondamental : l'abattement ne réduit pas les prélèvements sociaux
Les abattements pour durée de détention s'appliquent uniquement à la base imposable à l'impôt sur le revenu. Les prélèvements sociaux — à 18,6 % depuis le 1er janvier 2026 — restent calculés sur le montant total de la plus-value, avant application de ces abattements. C'est pourquoi l'arbitrage entre PFU et barème doit systématiquement faire l'objet d'une simulation complète intégrant :
- la CSG partiellement déductible (6,8 %) l'année suivante sous le régime du barème ;
- les autres revenus du capital du foyer ;
- les éventuelles moins-values reportables ;
- le revenu fiscal de référence ;
- et la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus, le cas échéant.
Exemple chiffré
Un dirigeant réalise une plus-value de 1 000 000 € sur des titres acquis avant 2018 et détenus depuis plus de huit ans, éligibles à l'abattement renforcé de 85 %. Tranche marginale d'imposition : 45 %.
Option barème :
- Prélèvements sociaux : 18,6 % × 1 000 000 € = 186 000 € (sur la plus-value totale, sans abattement)
- IR : 45 % × (1 000 000 € × 15 %) = 45 % × 150 000 € = 67 500 €
- Total : 253 500 € — dont une partie récupérée via la déductibilité de la CSG (6,8 %) l'année suivante, soit environ 30 000 €.
Flat tax (PFU) : 31,4 % × 1 000 000 € = 314 000 €.
Avantage du barème dans cet exemple : environ 60 000 €.
Le résultat s'inverse avec un abattement plus faible. Avec un abattement de droit commun à 65 % et un TMI de 41 % : PS 186 000 € + IR 41 % × 350 000 € = 143 500 € = 329 500 €, soit davantage que le PFU. À 65 % d'abattement, le point de bascule se situe autour d'un TMI de 36-37 %.
Vous partez à la retraite : abattement fixe de 500 000 €
Le dirigeant d'une PME qui cède ses titres à l'occasion de son départ à la retraite peut, sous conditions, bénéficier de l'abattement fixe prévu par l'article 150-0 D ter du CGI, pouvant atteindre 500 000 €. Ce dispositif est prorogé pour les cessions entrant dans son champ jusqu'au 31 décembre 2031.
Plusieurs conditions doivent être respectées, notamment concernant :
- les fonctions de direction exercées et leur durée ;
- la durée de détention des titres ;
- la cessation effective des fonctions ;
- le départ à la retraite dans le délai prévu autour de la cession ;
- la nature de la société concernée ;
- la quotité de titres cédée.
Cet abattement fixe ne peut pas être cumulé avec les abattements proportionnels pour durée de détention. Il faut donc comparer et choisir avant la cession.
Vente des titres ou vente du fonds : une différence fondamentale
Dans de nombreuses négociations, vendeur et acquéreur n'ont pas nécessairement les mêmes intérêts. Le vendeur peut préférer vendre ses titres afin de percevoir directement le prix de cession. L'acquéreur peut, au contraire, préférer acheter le fonds ou les actifs afin de ne pas reprendre l'ensemble du passif historique de la société. La structure juridique de la transaction influence fortement la fiscalité du vendeur. Cette question doit être intégrée dès le début des négociations.
Ce qu'il faut retenir
Lorsqu'un dirigeant vend personnellement les titres d'une société soumise à l'IS, les principaux sujets à étudier sont :
- PFU à 31,4 % ou barème progressif — option globale et irrévocable pour l'année ;
- abattements pour les titres acquis avant 2018 — attention : ne réduisent que la base IR, pas les PS ;
- abattement fixe de 500 000 € en cas de départ à la retraite (art. 150-0 D ter) ;
- éventuelles moins-values disponibles ;
- fiscalité globale du foyer et revenu fiscal de référence.
La simulation doit être réalisée avant la signature définitive. Ces dispositifs sont susceptibles d'évoluer d'une loi de finances à l'autre — un point régulier avec votre cabinet est indispensable avant tout engagement.
Vous souhaitez vendre votre entreprise mais conserver une capacité importante de réinvestissement dans de nouveaux projets ? Une autre stratégie peut être étudiée : l'apport-cession. Retrouvez notre article consacré au mécanisme de l'article 150-0 B ter du CGI.