ACCOUNTEO — Le Point Fiscal | juillet 2026
Vous envisagez de vendre votre société mais ne souhaitez pas nécessairement percevoir immédiatement le produit de la cession à titre personnel ? Vous souhaitez réinvestir dans une nouvelle entreprise, prendre des participations ou développer de nouveaux projets ? Le mécanisme de l'apport-cession prévu par l'article 150-0 B ter du Code général des impôts peut alors constituer une stratégie à étudier. Son objectif n'est pas de supprimer définitivement l'impôt sur la plus-value. Il permet, sous conditions, d'en différer l'imposition tout en conservant une capacité de réinvestissement sensiblement supérieure.
Comment fonctionne l'apport-cession ?
Le dirigeant commence par apporter les titres de sa société opérationnelle à une holding soumise à l'IS qu'il contrôle, avant que cette holding ne procède à la cession. La plus-value constatée lors de cet apport peut être placée en report d'imposition : la holding devient propriétaire des titres, les cède à l'acquéreur, et encaisse l'intégralité du prix de vente. La fiscalité personnelle sur la plus-value d'apport n'est pas immédiatement acquittée, tant que les conditions permettant le maintien du report sont respectées. La holding dispose ainsi d'une capacité de réinvestissement égale au prix de cession brut, sans ponction fiscale immédiate.
Pourquoi ce mécanisme peut-il être intéressant ?
Un dirigeant qui vend directement ses titres et réalise une plus-value importante voit une fraction significative du produit économique de l'opération absorbée par la flat tax — fixée à 31,4 % depuis le 1er janvier 2026 (12,8 % IR + 18,6 % prélèvements sociaux). La capacité disponible pour investir dans un nouveau projet est d'autant réduite.
Avec une stratégie d'apport-cession correctement mise en œuvre, la holding dispose d'une capacité financière supérieure pour réinvestir. Le mécanisme est donc particulièrement adapté aux entrepreneurs qui souhaitent continuer à investir après la vente de leur entreprise, plutôt que de percevoir immédiatement le produit de cession à titre personnel.
Attention : il s'agit d'un report, pas d'une exonération
C'est un point essentiel à ne pas négliger. L'impôt n'est pas définitivement supprimé. La plus-value constatée lors de l'apport reste en report et pourra devenir imposable lorsque certains événements prévus par le CGI interviendront — notamment la cession par le dirigeant de ses propres titres dans la holding, ou le transfert de son domicile fiscal hors de France. L'apport-cession doit donc être considéré comme un outil de différé d'imposition et de réinvestissement, non comme une technique permettant de transformer une plus-value taxable en revenu définitivement exonéré.
Cession dans les trois ans suivant l'apport : obligation de remploi
Les règles applicables au dispositif ont été significativement renforcées par la loi de finances pour 2026, pour les cessions intervenant à compter du 21 février 2026.
Lorsque la holding cède les titres apportés dans les trois années suivant l'apport, le maintien du report d'imposition est conditionné au réinvestissement d'une fraction du produit de cession dans des activités économiques éligibles. Les nouvelles règles portent ce taux à 70 % du produit de cession, à réinvestir dans un délai de trois ans. Les actifs acquis en remploi doivent ensuite être conservés pendant au moins cinq ans — contre un an sous l'ancien régime.
Lorsque la holding conserve les titres apportés pendant plus de trois ans avant de les céder, cette cession n'est plus soumise à l'obligation de remploi de 70 %. Le report d'imposition est maintenu sans condition de réinvestissement, jusqu'à la survenance d'un événement le faisant tomber.
Que peut financer la holding ?
Le remploi doit être réalisé dans des activités ou investissements entrant dans le champ défini par l'article 150-0 B ter — et la LF 2026 a sensiblement restreint ce périmètre afin de recentrer le dispositif sur l'économie productive. Il peut notamment s'agir :
- du financement d'une activité économique commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole ;
- de la prise de contrôle de certaines sociétés opérationnelles ;
- de la souscription au capital de sociétés éligibles ;
- ou de certains véhicules d'investissement répondant aux conditions prévues par le texte.
Sont en revanche exclus depuis la LF 2026 : la gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier, l'immobilier locatif et de rendement, la construction d'immeubles en vue de la vente ou de la location, ainsi que certaines activités d'énergie renouvelable bénéficiant d'un tarif réglementé de rachat. Les placements financiers passifs (SCPI, obligations, fonds monétaires) ne sont pas non plus éligibles. Le choix des investissements doit donc être étudié avant leur réalisation.
Exemple
Un dirigeant détient personnellement une société valorisée 2 000 000 €. La plus-value latente sur ses titres est de 1 500 000 €.
En cession directe : la flat tax à 31,4 % s'applique sur la plus-value. L'impôt et les prélèvements sociaux représentent environ 471 000 €. La capacité nette disponible pour réinvestir est d'environ 1 529 000 € (en supposant un prix de cession égal à la plus-value, hors prix de revient).
Via l'apport-cession : la holding cède la société pour 2 000 000 €. Si cette cession intervient dans les trois ans, la holding doit réinvestir au moins 70 % du produit, soit 1 400 000 € dans les activités éligibles. La capacité de réinvestissement immédiate est donc sensiblement supérieure à celle disponible après une cession directe et paiement de la fiscalité personnelle.
La chronologie de l'opération est déterminante
L'apport doit être réalisé avant que la cession ne soit juridiquement parfaite ou que le vendeur ne soit engagé de manière irrévocable. Il ne suffit pas de créer une holding quelques jours avant la signature finale sans analyser les actes déjà conclus. Une lettre d'intention, une promesse de cession ou un protocole peuvent produire des effets différents selon leur rédaction. Le séquencement doit être défini avec les conseils juridiques et fiscaux intervenant sur l'opération. En matière d'apport-cession, l'anticipation est indispensable.
À qui s'adresse principalement l'apport-cession ?
Le dispositif est particulièrement pertinent pour un dirigeant qui :
- envisage de vendre sa société ;
- ne souhaite pas consommer immédiatement l'intégralité du produit de cession ;
- souhaite continuer à investir dans des activités économiques ;
- accepte de conserver une partie significative de son patrimoine dans une structure sociétaire ;
- et dispose d'un projet de réinvestissement compatible avec les conditions fiscales du dispositif.
À l'inverse, un dirigeant souhaitant percevoir immédiatement l'intégralité du prix de vente pour financer son train de vie personnel ou des investissements patrimoniaux non éligibles devra étudier d'autres stratégies.
Ce qu'il faut retenir
L'apport-cession peut permettre de différer l'imposition d'une plus-value de cession et de préserver une capacité de réinvestissement supérieure à une cession directe. Mais le dispositif est complexe et fortement encadré. Depuis la LF 2026, les conditions de remploi ont été durcies : 70 % du produit à réinvestir dans trois ans, actifs à conserver cinq ans, périmètre des activités éligibles restreint. Un recours devant le Conseil constitutionnel est par ailleurs en cours sur ces nouvelles dispositions.
Ces règles évoluent. Il est indispensable de refaire un point régulier avec votre cabinet ou votre conseil avant tout engagement, afin d'étudier votre projet à la lumière des textes en vigueur et de la jurisprudence récente.
La stratégie doit être préparée suffisamment tôt et coordonnée avec les conseils juridiques intervenant sur la vente. ACCOUNTEO accompagne les dirigeants dans la simulation de ces opérations, la constitution éventuelle d'une holding et l'analyse financière et fiscale des différentes stratégies de cession.
Vous hésitez entre une cession directe de vos titres et une stratégie de réinvestissement via une holding ? Consultez également notre article consacré à la fiscalité de la cession des titres d'une société soumise à l'impôt sur les sociétés.